注冊(cè)公司時(shí)，創(chuàng)業(yè)者為了面子、為了企業(yè)在同行間的競(jìng)爭(zhēng)力、為了讓客戶覺(jué)得公司有實(shí)力，把注冊(cè)資金寫的虛高，畢竟現(xiàn)在實(shí)行認(rèn)繳制，不需要實(shí)際出錢，也不需要立即驗(yàn)資，想想也是，億元級(jí)別的大公司怎么看都比10萬(wàn)的小本經(jīng)營(yíng)高端大氣。但事實(shí)卻并非如此，注冊(cè)資本過(guò)高會(huì)影響到認(rèn)繳股東個(gè)人的財(cái)產(chǎn)狀況乃至征信狀況，這時(shí)就需要進(jìn)行減資。

　　一、什么是注冊(cè)資本?

　　注冊(cè)資本表示的通俗點(diǎn)，就是所有股東承諾投入公司的“錢”。自從我國(guó)在2014年商事制度改革以來(lái)，注冊(cè)資本認(rèn)繳制下，注冊(cè)資本變成了股東承諾即將投入公司的“錢”，因此營(yíng)業(yè)執(zhí)照上的注冊(cè)資本≠公司有這么多錢。

　　這些用于注冊(cè)資本的“錢”，可以是貨幣，也可以是地、房、設(shè)備、甚至知識(shí)產(chǎn)權(quán)等等，只要法律不禁止作為出資且能夠評(píng)估作價(jià)的非貨幣財(cái)產(chǎn)，都可以作為注冊(cè)資本投入公司。

　　二、什么是減資？

　　所謂“減資”，是“減少公司注冊(cè)資本”的簡(jiǎn)稱，指公司依法對(duì)已經(jīng)注冊(cè)的資本通過(guò)一定的程序進(jìn)行削減的法律行為。減資依公司凈資產(chǎn)流出與否，分為兩種：

　　1. 實(shí)質(zhì)性減資：是指減少注冊(cè)資本的同時(shí)，將一定金額返還給特定或所有股東，這種減資方式能實(shí)現(xiàn)股東的退股。

　　2. 形式性減資：只是減少賬面資本數(shù)額，而公司財(cái)產(chǎn)并不相應(yīng)減少，故不能向股東作任何返還，也無(wú)法向他人劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)。

　　公司減資一般是“實(shí)質(zhì)性減資”，特別是在公司重組的情況下，更是如此，否則減資就沒(méi)有了意義。減資的具體操作方法有兩種：減少股份數(shù)量和減少股票面額。

　　三、什么情況下需要減資？

　　1、公司資本過(guò)剩，即指公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者縮小經(jīng)營(yíng)規(guī)模不需要現(xiàn)有數(shù)額的注冊(cè)資本;

　　2、公司虧損嚴(yán)重，長(zhǎng)時(shí)間無(wú)法彌補(bǔ)。由于多年來(lái)經(jīng)營(yíng)虧損的大量累積，即使若干年以后，企業(yè)的利潤(rùn)無(wú)法彌補(bǔ)空缺，這種情況下就是急需減資，來(lái)彌補(bǔ)累積的空缺虧損;

　　3、公司分立;

　　4、公司注冊(cè)資本逾期仍無(wú)法到位;

　　5、公司虛報(bào)、虛假、抽逃注冊(cè)資本經(jīng)處罰后仍無(wú)法糾正;

　　6、公司回購(gòu)公司股東股權(quán)，需要同時(shí)辦理減少注冊(cè)資本以及實(shí)收資本。有以下情況其一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投以反對(duì)票的股東就能夠請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其的股權(quán);

　　7、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而該公司連續(xù)五年內(nèi)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

　　8、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

　　9、出現(xiàn)公司章程規(guī)定營(yíng)業(yè)期限已屆滿或公司章程規(guī)定的其他的解散事由，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議決定修改章程使得公司存續(xù)的。

　　三、減資基本流程和所需材料：

　　公司減資的基本流程包括：

　　1.股東會(huì)決議

　　有限責(zé)任公司減資應(yīng)由股東會(huì)依法作出特別決議。減資決議或決定(獨(dú)資企業(yè))的內(nèi)容大體有：

　　(1)減資后的公司注冊(cè)資本;

　　(2)減資后的股東利益、債權(quán)人利益的安排;

　　(3)有關(guān)修改章程的事項(xiàng) ;

　　(4)股東出資及其比例的變化等。

　　公司作出減資決議或決定時(shí)，應(yīng)注意公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

　　2.編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單

　　3.根據(jù)《公司法》第一百七十七條，通知或公告?zhèn)鶛?quán)人

　　公司減資需要材料如下：

　　1、投資者申請(qǐng)書(shū);(原件)

　　2、企業(yè)董事會(huì)決議;(需由董事會(huì)一致通過(guò))(原件)

　　3、股東各方關(guān)于減資的協(xié)議/決定;(原件)

　　4、股東各方法定代表人簽署的合同、章程修改協(xié)議/決定;(原件)

　　5、經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證的審計(jì)報(bào)告);(原件)

　　6、國(guó)稅、地稅部門出據(jù)的正常納稅情況證明;(原件)

　　7、債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明;(需由董事長(zhǎng)簽字，并蓋章)(原件)

　　8、省級(jí)以上報(bào)紙減資公告;(原件)

　　9、通知債權(quán)人回執(zhí);(原件)

　　10、驗(yàn)資報(bào)告復(fù)印件;

　　11、上年度經(jīng)審計(jì)的企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表;

　　12、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、批準(zhǔn)證書(shū)原件;

　　13、原企業(yè)合同章程及批復(fù);

　　14、審批機(jī)關(guān)需要的其他材料。

　　請(qǐng)注意，以上材料須編制目錄，并裝訂成冊(cè)。

　　現(xiàn)實(shí)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，有些公司因?yàn)檫^(guò)低的注冊(cè)資本難以匹配公司實(shí)力，影響公司業(yè)務(wù)發(fā)展，有些公司又因?yàn)樽?cè)資本過(guò)高而影響到認(rèn)繳股東個(gè)人的財(cái)產(chǎn)狀況乃至征信狀況。因此，注冊(cè)資本應(yīng)量力而行，一個(gè)恰到好處的注冊(cè)資本才能符合公司的發(fā)展需要又不至于影響股東自身的利益。此外，再提醒創(chuàng)業(yè)者注意兩個(gè)小問(wèn)題：

　　一是印花稅的問(wèn)題：

　　每年年底，公司要按實(shí)收資本和資本公積繳納萬(wàn)分之五的印花稅。如果一家公司的注冊(cè)資本是100萬(wàn)元且完成實(shí)繳，那么，印花稅將是500元。

　　二是認(rèn)繳注冊(cè)資本要考慮行業(yè)資質(zhì)的問(wèn)題：

　　以互聯(lián)網(wǎng)公司為例，因?yàn)榛ヂ?lián)網(wǎng)公司需要申請(qǐng)ICP經(jīng)營(yíng)許可證，而ICP經(jīng)營(yíng)許可證根據(jù)《電信條例》第十三條的規(guī)定要求公司注冊(cè)資本在100萬(wàn)以上;其他類似的還有各大電商平臺(tái)的入駐要求、普遍需要招投標(biāo)的行業(yè)等，所以認(rèn)繳公司注冊(cè)資本時(shí)要考慮行業(yè)資質(zhì)要求。

　　注冊(cè)資本是外界識(shí)別公司，并決定是否與其交易的信用基礎(chǔ)，也是界定股東責(zé)任的重要指標(biāo)。是否要進(jìn)行減資，是一件值得認(rèn)真考慮的事情。減資過(guò)程相對(duì)復(fù)雜很多，且成本高昂。因此需重點(diǎn)分析減資原因及目的，將公司架構(gòu)和股權(quán)架構(gòu)調(diào)整作為一個(gè)整體來(lái)綜合考慮。換言之，在減資過(guò)程中，全面的、一攬子的整合解決方案，非常必要，切忌顧此失彼。創(chuàng)業(yè)道路艱難，愿與諸君共勉。