公司章程是公司創(chuàng)始人制定的司法文書，規(guī)范了公司的組織和行為，規(guī)定了公司與股東之間、股東與股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。公司必須有公司章程。章程必須依法制定。

公司章程的形成有兩種風(fēng)格:一是合作形成公司章程，是指全體股東或提議人合作起草、協(xié)商章程，否則公司章程不失效；二是部分訂立，即由提議人的股東或部分成員負(fù)責(zé)起草、制定公司章程，再由其他股東或提議人簽字同意。公司章程必須采用書面形式，只有經(jīng)全體股東同意并簽字蓋章后，章程才失效。

一、章程內(nèi)容。

章程內(nèi)容是指章程記載的事項(xiàng)。公司章程的詳細(xì)內(nèi)容可能因公司品種、公司經(jīng)營局限、公司經(jīng)營風(fēng)格的不同而有所不同，但都可以分為以下三類:

(2)絕對(duì)需要記錄的項(xiàng)目。絕對(duì)記載事項(xiàng)是司法規(guī)則中列舉的一些事項(xiàng)，能否記載由章程制定者決定。如果被記錄，該事項(xiàng)將具有司法效力；如果記錄遵守法律，只有該事項(xiàng)有效；不記載的，不影響整個(gè)章程的效力。確認(rèn)絕對(duì)需要記錄的事項(xiàng)，目標(biāo)是使相關(guān)事項(xiàng)表現(xiàn)出公司與提議人、公司與認(rèn)購人、公司與其他第三方之間的克制。

(三)隨意記錄事項(xiàng)。任意記載事項(xiàng)是指司法機(jī)關(guān)未了解規(guī)則、能否在公司章程中記載、公司章程制定者根據(jù)公司實(shí)踐任意選擇記載的事項(xiàng)。只要公司章程中任意記載的事項(xiàng)不違反司法規(guī)則、公序良俗，章程制定者可以根據(jù)實(shí)際需要將其納入公司章程。任意記載的事項(xiàng)未記載的，不影響整個(gè)章程的效力；如果記錄在案，則該事項(xiàng)具有司法效力，公司及其股東必須遵守，不能隨意變卦；如果你改變主意，你必須遵循修改公司章程的特別命令。

(2)公司章程具有合同性質(zhì)，體現(xiàn)了股東的合作意愿，因此對(duì)股東也具有約束力。這種約束力并不局限于起草、制定公司章程的股東，而是不同于后來參與公司的股東，這是由公司章程自治規(guī)則的性質(zhì)決定的。公司章程對(duì)股東的效力主要表現(xiàn)在股東根據(jù)章程規(guī)則所享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)。比如股東有權(quán)出席股東會(huì)、行使表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓出資、查閱相關(guān)地下資料、獲取分紅盈余等。同時(shí)，負(fù)責(zé)繳納所認(rèn)繳的出資及公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

需要指出的是，公司章程僅對(duì)公司外部與投資、治理相關(guān)的人員有效。在工作日，非公司股東的非治理人員和員工，以及公司內(nèi)部人員，如債務(wù)人或任何其他第三人，將不受約束。因公司章程自治的性質(zhì)，決定其僅在公司外部投資和治理相關(guān)事項(xiàng)上有效，對(duì)公司外部人員不具有約束力空。換句話說，公司章程不應(yīng)該反對(duì)善良的第三人。因此，如果公司違反公司章程，與善良的第三方交易，不能導(dǎo)致有效行為。但第三人或絕對(duì)人知道或應(yīng)當(dāng)知道公司違反公司章程并與其訂立合同或可能開始買賣的，短期、長期關(guān)聯(lián)方可以基于公司越權(quán)行為主張?jiān)撔袨橛行А?/p>

第十一條設(shè)立公司，必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事和初級(jí)管理人員具有約束力。

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