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為什么投資者熱衷選擇盧森堡作為基金注冊(cè)地,如何在盧森堡設(shè)基金?

2020-11-04 18:12:22

1.盧森堡基金的優(yōu)勢(shì)
2.如何在盧森堡設(shè)基金
3.什么是SPF私人財(cái)富管理公司
4.SPF的稅務(wù)優(yōu)勢(shì)

1.盧森堡基金的優(yōu)勢(shì)

盧森堡是僅次于美國(guó)的第二大投資基金中心,是歐洲最大的投資基金中心,說到投資基金,大家首先想到的都是盧森堡基金。為何盧森堡能夠吸引如此多基金發(fā)起人在盧森堡注冊(cè)成立投資基金呢?盧森堡基金有哪些優(yōu)勢(shì)呢?
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1.盧森堡基金架構(gòu)備受國(guó)際投資者的采用及理解。
2.出于公司治理或內(nèi)部管理的考量,歐盟機(jī)構(gòu)投資者一般希望(或僅允許)投資于受歐盟監(jiān)管并在歐盟注冊(cè)的基金。盧森堡在國(guó)際金融服務(wù)方面享有久遠(yuǎn)而卓越的聲譽(yù),增強(qiáng)了投資者的信心。
3.通過履行通知程序,盧森堡基金(包括可轉(zhuǎn)讓證券集合投資計(jì)劃(UCITS)及另類投資基金(AIF))可受益于歐盟的“產(chǎn)品護(hù)照制度”,從而在歐盟及歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)內(nèi)進(jìn)行銷售。反之,非歐洲注冊(cè)或非盧森堡注冊(cè)的基金無法受益于歐盟“產(chǎn)品護(hù)照制度”,需要符合目標(biāo)銷售地區(qū)當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)基金銷售法規(guī)的要求。
4.在當(dāng)前的國(guó)際稅收環(huán)境下,全球的稅務(wù)機(jī)關(guān)正在打擊投資者利用出于避稅目的而設(shè)立的架構(gòu)及安排。然而,在盧森堡設(shè)立的基金投資及管理架構(gòu)在商業(yè)執(zhí)行上可行,且具備合理商業(yè)目的及經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì),因此盧森堡為基金管理人提供理想的選擇。
5.盧森堡擁有廣泛的稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò),且其優(yōu)惠的國(guó)內(nèi)稅收制度符合《歐盟指令》。采用盧森堡的基金平臺(tái)不會(huì)增加投資者的稅收成本,反而有機(jī)會(huì)減少投資回報(bào)的稅負(fù)。同時(shí),盧森堡基金管理人取得符合條件的管理費(fèi)可免繳增值稅。
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而且,盧森堡在稅收政策方面有著相當(dāng)大力度的優(yōu)勢(shì)
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1.盧森堡的稅收政策長(zhǎng)期穩(wěn)定而極具吸引力,優(yōu)惠的稅率以及富有彈性的雙邊稅務(wù)協(xié)定對(duì)投資者來說都是不可多得的優(yōu)勢(shì)。
2.總稅率:PWC與世界銀行發(fā)布的“2018年納稅調(diào)查報(bào)告”中分析了190個(gè)經(jīng)濟(jì)體,盧森堡在綜合排名中位列第21位。
3.穩(wěn)定性:盧森堡的企業(yè)稅制在歐洲國(guó)家中最具吸引力。? ? ? ? ?
4.個(gè)人稅制度:與其他歐洲國(guó)家相比,盧森堡的個(gè)人稅制度和社會(huì)福利保障制度具備高度競(jìng)爭(zhēng)力:包括許多津貼優(yōu)惠,許多費(fèi)用能作抵稅用途和部分收入享有免稅的優(yōu)惠。?
5.增值稅:盧森堡一直采用歐盟最低稅率。?
6.雙重征稅協(xié)定:盧森堡與歐盟和非歐盟國(guó)家/地區(qū)日前己經(jīng)簽訂共84份雙重征稅協(xié)議(迄至2019年6月,包括中國(guó)和香港),以避免對(duì)個(gè)人和公司雙重征稅。盧森堡也積極地與其他國(guó)家進(jìn)行商討,陸續(xù)增加稅收協(xié)議涵蓋的地區(qū)。

2.如何在盧森堡設(shè)基金

盧森堡基金設(shè)立基金好處這么多,那么,要如何在盧森堡設(shè)立基金呢?
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1.找一家專業(yè)的律所
基金設(shè)立屬于募資中最重要的環(huán)節(jié)。募資環(huán)節(jié)有瑕疵,影響基金的整個(gè)生命周期。選擇一家靠譜的律所,無需多言。
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2.公募還是私募?
在盧森堡設(shè)立基金,實(shí)質(zhì)上是設(shè)立一個(gè)公司,因此要遵循公司法。同時(shí),還要遵守歐盟和盧森堡兩個(gè)層面的基金法律的要求。
公募基金針對(duì)的投資者為普通(零售)投資者,因此面臨著非常嚴(yán)格的監(jiān)管要求。私募基金的目標(biāo)投資者是合格(專業(yè))投資者,該類投資者雖需要滿足投資金額等要求,但因有更強(qiáng)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力,所以監(jiān)管和法律對(duì)于私募基金相對(duì)更加寬松靈活。
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3.投資策略是什么?
隨著私募基金行業(yè)的迅猛發(fā)展,按照投資策略細(xì)分出了不同種類的基金。常見的基金種類有:并購(gòu)基金、風(fēng)險(xiǎn)投資基金(Venture 、信貸類基金、房地產(chǎn)基金和母基金。投資策略的不同,決定了基金文件中的內(nèi)容不同。
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4.基金主要的條款有哪些?
基金的核心文件通常是指《有限合伙協(xié)議》——如果基金是以有限合伙企業(yè)的公司形式設(shè)立,以及《資金募集書》。
發(fā)起人在設(shè)立私募基金時(shí),根據(jù)以上第3步選定的基金種類,至少要確定以下內(nèi)容:
(1)基金規(guī)模
(2)基金期限
(3)投資策略和限制
(4)募資和贖回方式
(5)投資承諾及相關(guān)
(6)費(fèi)用和分配
(7)普通合伙人權(quán)力和義務(wù)
(8)有限合伙人權(quán)力和義務(wù),以及投資者顧問委員會(huì)
(9)份額轉(zhuǎn)讓
(10)估值方式
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5.投資者在哪里?
私募基金,顧名思義,是以私募的形式向投資者募資。但在2008年金融危機(jī)之后,全球各地的監(jiān)管機(jī)構(gòu)出于投資者保護(hù)的原因,紛紛通過立法,對(duì)以往完全放開的私募基金的募資行為加以限制和管理。
根據(jù)歐美大型私募基金的經(jīng)驗(yàn),針對(duì)不同法域的投資者,通常設(shè)立不同基金架構(gòu)(平行基金),以滿足當(dāng)?shù)氐谋O(jiān)管要求。
在盧森堡設(shè)立私募基金的最大優(yōu)勢(shì)是在滿足監(jiān)管要求的情況下,被視為一支歐盟另類投資基金,從而可以在27個(gè)歐盟成員國(guó)自由募資。當(dāng)然,與中國(guó)投資者熟悉的開曼基金一樣,盧森堡基金亦可在亞太地區(qū)募資,適用同樣的規(guī)則和法律規(guī)定。
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6.需要什么程度的監(jiān)管?
作為僅次于美國(guó)的世界第二大投資基金中心,盧森堡在法律層面針對(duì)基金發(fā)起人的不同需求,提供了多種類型的基金形式,以求做到“量體裁衣”。
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7.聘用服務(wù)機(jī)構(gòu)
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為了讓一個(gè)私募基金正常運(yùn)營(yíng),通常需要以下幾個(gè)服務(wù)機(jī)構(gòu):
91托管行:托管行負(fù)責(zé)對(duì)基金所投資的資產(chǎn)(包括股權(quán)、地產(chǎn)、股票、債券等)進(jìn)行托管。不同種類的投資,會(huì)被托管在不同類型的賬戶里,它們的價(jià)值會(huì)被定時(shí)計(jì)算和反映。同時(shí),托管行還肩負(fù)著投資者保護(hù)的法律責(zé)任。投資者怎么會(huì)放心把錢全部打到一個(gè)由GP控制的想怎么花就怎么花的銀行賬戶,那錢被挪用或者亂投了怎么辦。
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(2)中央行政管理公司:中央行政管理公司負(fù)責(zé)基金的日常行政管理,比如記賬、向投資者發(fā)送基金相關(guān)函件和對(duì)賬單等。發(fā)起人的主要精力放在投資上,這些行政性工作都可以外包給中央行政管理公司。
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(3)外部審計(jì):外部審計(jì)會(huì)對(duì)基金進(jìn)行年度審計(jì),精確反映基金的投資進(jìn)展,確?;鸬暮弦?guī)運(yùn)營(yíng)。
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8.完善基金架構(gòu)
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雖然以上提到的所需的服務(wù)商都是在盧森堡的機(jī)構(gòu),但基金的發(fā)起人和投資者通常并不在盧森堡。
基金發(fā)起人通常會(huì)選擇一個(gè)設(shè)立在紐約、倫敦、法蘭克福、巴黎、上海、北京或者東京的實(shí)體,作為基金的投資經(jīng)理或者投資顧問,負(fù)責(zé)基金具體的投資業(yè)務(wù)。同時(shí),基金還會(huì)聘用一些在不同地區(qū)的分銷商協(xié)助基金募資。
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9.發(fā)行募資
在完成了以上所述的各步驟后,盧森堡私募基金便可正式發(fā)行募資。
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10.搭建投資架構(gòu)
作為并購(gòu)基金和信貸基金,目標(biāo)資產(chǎn)所在地可能遍布世界各地。因此,基金經(jīng)常會(huì)針對(duì)每個(gè)項(xiàng)目搭設(shè)特殊目的架構(gòu),以確保在持有期內(nèi),項(xiàng)目的分紅(利息)可以最大化返回到基金層面。同時(shí),在今后退出時(shí),退出渠道更加靈活,資本利得稅最小化。

3.什么是SPF私人財(cái)富管理公司

SPF(Private Wealth Management)是盧森堡特有的家族財(cái)富公司結(jié)構(gòu),享受優(yōu)惠的稅收制度。主要用來管理個(gè)人和多個(gè)個(gè)人的金融資產(chǎn)。這個(gè)工具可享受優(yōu)惠的稅收制度(免征公司稅、市政稅和凈財(cái)富稅)及進(jìn)行簡(jiǎn)單的框架管理。當(dāng)高凈值人士獲得歐盟公民身份后,可使用歐盟公民身份在盧森堡申請(qǐng)注冊(cè)SPF。
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SPF專為私人領(lǐng)域而設(shè)計(jì),旨在管理財(cái)富。它的公司目標(biāo)僅限于金融資產(chǎn)的收購(gòu),持有,管理和處置,不包括任何商業(yè)活動(dòng)。作為一般規(guī)則,SPF免征盧森堡的收入和凈資產(chǎn)稅收。根據(jù)實(shí)收資本,股份溢價(jià)和超額債務(wù),應(yīng)繳納0.25%的年度認(rèn)購(gòu)稅。但是認(rèn)購(gòu)稅的上限為125,000歐元/年。
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SPF作為私人財(cái)富管理工具,以下投資人/投資實(shí)體可以對(duì)SPF實(shí)際控股:個(gè)人投資者,信托、私人基金會(huì)等,由投資人所委托的機(jī)構(gòu)投資者。

4.SPF的稅務(wù)優(yōu)勢(shì)

SPF是可以幫助高凈值人群統(tǒng)籌與規(guī)劃公司資產(chǎn)及其稅務(wù)體系的財(cái)富管理公司,有著多方面的優(yōu)勢(shì)。
1.免征企業(yè)所得稅,市政營(yíng)業(yè)稅和凈資產(chǎn)稅
2.公司成立不需繳納資本稅(75歐元的注冊(cè)稅除外)
3.向投資者分配股息無需繳納任何預(yù)提稅
4.非居民投資者賺取的資本收益和清算收益不征稅
5.不支付利息預(yù)扣稅(除非適用歐盟儲(chǔ)蓄指令)?
6.不受增值稅義務(wù)約束
7.認(rèn)購(gòu)稅,稅率為0.25%(最低100歐元,最高125,000歐元)
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綜合上述,盧森堡具有高效且國(guó)際化的人才隊(duì)伍,具備基金投資各階段的專業(yè)知識(shí),且經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá),政策穩(wěn)定,稅收政策優(yōu)惠,在盧森堡設(shè)立基金能夠很好幫助高凈值人士解決財(cái)富管理和稅務(wù)籌劃的各項(xiàng)問題,因此吸引了投資者紛紛在此地設(shè)立基金。


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